跨境投资企业的利润转移，是国际税收治理中的重要议题。既有研究多从转让价格调整、资本弱化和知识产权转移等角度解释跨境避税行为，而对经营风险配置这一更隐蔽的渠道关注相对不足。
本期介绍马湘君（辽宁大学）、田巍（北京大学）和余淼杰（辽宁大学）发表于《经济研究》2025年第12期的《中国跨境投资企业的风险管理与国际税务安排》。文章首次使用中国微观企业数据检验我国跨境投资企业的风险转移行为，并进一步估计跨境利润转移规模及由此造成的企业所得税收入损失。
一、研究背景
随着全球价值链分工深化和跨境投资活动扩张，跨境企业能够在不同税收管辖区之间配置职能、资产与风险，进而影响利润归属。近年来，税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划以及国际税收“双支柱”方案持续推进，如何识别跨境利润转移、维护企业所得税税基，已成为国际税收治理中的重要问题。
相比传统的转让价格调整、资本弱化和知识产权转移，经营风险转移更不容易被直接识别。跨境投资企业可能通过调整关联交易中的风险安排，让低税率地区子公司承担更多经营风险，并据此获得更多利润。因此，本文从这一角度切入，考察税率差是否推动中国跨境投资企业将经营风险转移至低税率被投资地，并进一步检验税差是否伴随中国母公司利润下降，进而估算跨境利润转移造成的企业所得税收入损失。
二、风险转移原理
风险转移并非简单地把账面利润转到低税率地区，而是嵌入跨境企业的关联交易安排之中。转让定价分析通常关注交易双方承担的功能、拥有的资产和承担的风险。按照“风险与利润相匹配”的原则，承担主要风险的一方通常可以获得更多剩余利润，承担有限风险的一方则通常获得相对稳定的固定利润率。
因此，跨境投资企业可以通过两种方式实现风险转移。第一类是企业真实调整关联交易主体的经营模式和功能，例如将某一子公司设定为全功能制造商或全风险分销商，使其实际承担更多市场风险、存货风险、信用风险或研发风险，并按照“收益与风险相匹配”的原则获得更多剩余利润，这类安排未必违反现有转让定价规则。第二类则是通过内部协议或转让定价文档改变合同化的风险分配，将风险在书面上配置给低税率地区子公司，即使实际经营功能、风险承担能力或风险控制活动仍由其他主体承担，并据此将更多利润配置至低税率地区。后者正是BEPS行动计划第9项重点关注的问题。也正因为风险转移既可能嵌入真实经营安排，也可能体现在合同化风险配置中，其识别往往比单纯调整关联交易价格更加困难和隐蔽。
三、数据、变量与识别思路
文章使用2000-2013年中国工业企业数据库与商务部《境外投资企业（机构）名录》的匹配样本。前者提供企业生产经营和财务信息，后者提供境外投资目的地、投资起始时间和投资类型。文章还结合OECD公司税税率、世界银行WDI数据库、WGI治理指标和全球金融发展数据库等信息，用于刻画被投资地税率、经济发展水平、治理质量和金融市场波动。
核心变量包括两个：
第一是中国母公司留存的经营风险。由于企业事前面临的经营风险无法直接观测，文章以收益率的事后波动性加以刻画，基准指标为总资产收益率（ROA）的标准差，并以所有者权益收益率（ROE）的标准差进行稳健性检验。对于从未开展OFDI的企业，作者根据其全部样本期内的ROA或ROE计算风险；对于OFDI企业，则分别计算开展跨境投资前的母公司风险，并在投资后按照“企业-投资目的地”进行分组，在各组对应的投资年份内计算母公司ROA或ROE的标准差。由于同一企业进入不同国家（地区）的时间不同，即使使用的是同一家中国母公司的财务数据，不同投资目的地也可能对应不同的风险值。作者据此衡量母公司在与不同境外子公司进行内部交易时所留存风险的差异，并间接反映风险向相应境外子公司转移的程度。第二是税率差，即中国企业所得税税率减去被投资地企业所得税税率。税率差为正，表示中国税率高于被投资地，企业具有将风险和利润向境外低税率地区配置的税收动机；反之，可能出现风险和利润向境内转回。
附图1显示，样本既包含中国税率高于被投资地的情形，也包含中国税率低于被投资地的情形。这为识别风险从中国向外转移，以及风险是否可能从境外转回中国，提供了必要的税差变化基础。
四、特征事实
文章首先使用分仓散点图展示被投资地税率与中国母公司留存风险之间的关系。附图2仅保留OFDI企业开始对外投资后的年份样本，并控制正文回归中的控制变量和固定效应。结果显示，无论使用ROA标准差还是ROE标准差衡量风险，被投资地税率越高，中国母公司留存风险越高；相应地，被投资地税率越低，中国母公司留存风险越低。
附图3进一步比较OFDI前后中国母公司风险下降幅度与被投资地税率之间的关系。结果显示，被投资地税率越低，企业开展OFDI后中国母公司风险下降越明显。这从时间变化维度支持了低税率目的地承接更多经营风险的判断。文章随后通过回归模型进一步识别税率差对风险转移的影响。
五、实证分析
1.基准回归
为识别风险是否向低税率地区转移，文章首先比较OFDI企业与非OFDI企业，并进一步比较不同投资目的地税率差下的中国母公司留存风险。对应的基准风险转移模型如下：
表2分别使用ROA标准差和ROE标准差衡量中国母公司留存风险。结果显示，核心的税差交互项显著为负，说明在企业具有OFDI渠道后，被投资地税率越低，中国母公司留存风险越小。进一步区分风险转移方向后，在中国税率高于被投资地的情形下，向低税率境外子公司转移风险的效应显著。以作者采用的基准结果计算，中国与被投资地税差上升10%时，中国母公司留存风险在均值水平下降约12.8%。
2.风险转移方向：向外转移与向内转回
为了判断风险转移是否具有方向上的对称性，文章进一步区分正税率差和负税率差。对应模型如下：
表2的分组结果显示，当中国税率高于被投资地时，风险显著向低税率被投资地转移；而当中国税率低于被投资地时，风险从境外转回中国的证据并不稳定。这说明，风险配置更突出地表现为向低税率地区转出，而不是双向对称调整。
3.投资前后检验
文章还聚焦样本期内既有投资前年份、又有投资后年份的OFDI企业，比较其对外投资前后中国母公司风险的变化。对应模型如下：
表3显示，税率差越高，企业开始OFDI后中国母公司风险下降越明显。这说明，风险转移并不只是OFDI企业与非OFDI企业之间的静态差异，也体现在企业对外投资后的动态变化之中。
4.异质性分析
异质性分析表明，风险转移效应在大企业、成熟企业、境外子公司数量较少的企业中更为稳定；在投资于法规监管质量较低国家或地区的企业中更明显；同时，也主要存在于母公司位于经济发达城市或东部地区的企业中。相比之下，小企业、低龄企业以及监管环境较好的投资目的地样本中，风险转移效应并不稳定。
这说明，风险转移既需要企业具有跨境税务安排能力，也与被投资地监管环境有关。大企业、成熟企业和位于经济发达地区的企业，通常更具备进行复杂关联交易和转让定价安排的能力；而这些结果表明，风险转移的显著性与企业特征和被投资地监管环境存在明显差异。
5.机制检验
文章进一步从无形资产、存货和应收账款三个维度检验风险转移机制。无形资产较多的企业，往往涉及更多研发风险、市场风险和法律法规风险；存货规模较大的企业，通常面临更高的存货风险；应收账款较高的企业，则更可能承担信用风险。
表4A-表4C的结果显示，风险转移效应主要存在于无形资产规模较大、存货水平较高和应收账款规模较高的企业中，而在相关风险较低的企业中并不稳定或不显著。这说明，风险转移是随着研发、市场推广、仓储存货和信用销售等经营功能一并配置。当企业关联交易涉及更多经营功能、承担更多经营风险时，风险转移效应也更强。
6.海外子公司证据
作为补充证据，文章进一步使用Orbis数据库中的中国OFDI企业海外子公司财务数据，从境外一侧观察风险配置。附表6以中国与被投资地的公司税税率差为核心解释变量。结果显示，当中国税率高于被投资地时，税差越大，海外子公司承担的风险越高；而当中国税率低于被投资地时，随着反向税差扩大，海外子公司承担的风险反而下降。使用五年循环风险指标后，这一结果仍然成立。换言之，企业风险总体呈现向低税率一侧配置的特征。
附表7则直接以被投资地公司税税率为核心解释变量，进一步考察海外子公司风险。结果显示，外国税率系数在不同模型设定下均为负，即被投资地税率越低，海外子公司承担的风险越高。这与中国母公司一侧的结果形成对应：低税率投资地不仅对应中国母公司留存风险下降，也对应境外子公司风险上升，从境内外两个方向为风险转移机制提供了相互印证的证据。
六、利润转移与税收损失
在验证风险转移后，文章进一步使用类似的税差识别框架考察利润转移：将被解释变量改为OFDI企业中国母公司的税前利润，检验被投资地税率越低时，母公司留存利润是否同步下降，对应的利润转移模型如下：
文章进一步区分正税率差和负税率差，检验利润从中国转出与从境外转回是否具有对称性。
表5汇报了利润转移回归结果。全样本结果显示，税差扩大时，中国母公司留存利润显著下降，说明企业存在向低税率地区转移利润的行为。进一步仅保留OFDI企业样本后，结果同样表明，投资于低税率国家（地区）的企业在开始对外投资后，中国母公司利润明显下降。区分正、负税率差后，利润向外转移的结果更为稳定，而利润从境外转回境内的证据并不稳定。以列（4）为基准，税差上升10%时，中国母公司留存利润约下降9.72%，说明企业向低税率地区转移利润的倾向增强。
表6进一步估算了中国OFDI企业利润转移造成的企业所得税损失。根据表5得到的利润转移税差半弹性0.97，以及正税率差样本9.17%的平均税差，文章估算跨境投资企业留存于境内的利润平均下降8.91%。再结合2013年中国所得税收入和OFDI企业在纳税额或上市公司利润中的占比，使用工业企业数据估算的所得税流失约为591.55亿元，使用上市公司利润数据估算约为533.85亿元。作者同时强调，这一结果受数据覆盖和税收变量限制，应视为基于可得数据的粗略估算。与既有主要关注“避税天堂”的研究相比，本文覆盖了包括非“避税天堂”在内的全部OFDI目的地，这可能是估计规模相对更高的原因之一。
由于缺少境内外资企业的海外经营信息，无法直接估计其利润转移幅度，因此假设外资企业的利润转移幅度与中国OFDI企业相同，即留在中国的利润平均同样下降8.91%。在这一假设下，附表8将OFDI企业与境内外资企业合并计算。结果显示2013年所得税流失约为1105.93亿元，占所得税税基约4.43%。
此外，文章还通过替换风险测度指标、剔除特殊样本、倾向得分匹配和工具变量等方式进行稳健性检验和内生性处理，核心结论依旧成立。这进一步说明，低税率被投资地承接更多经营风险，并非由单一指标选择或样本结构所驱动。
七、政策启示
第一，应提高对风险转移型避税策略的识别能力。税务机关在审查跨境利润转移时，除关注关联货物贸易价格是否符合独立交易原则外，还应重视企业在关联交易中的功能、风险和资产安排，判断关联公司承担的风险是否与其实际经营功能和风险承担能力相匹配。
第二，应强化跨境投资企业的信息披露和转让定价合规管理。国家税务总局2016年第42号公告已对关联申报、本地文档、主体文档和国别报告作出系统规定，提升了税收透明度。未来应进一步利用转让定价报告，重点审核企业风险安排描述是否与经营事实一致，对通过风险配置改变利润分配的行为加强监管。
第三，应提高税务稽查的针对性。对于风险或利润波动异常、大型成熟、投资于监管质量较低国家或地区，以及无形资产、存货、应收账款规模较高的跨境投资企业，应给予更多关注。即使企业并未投资于传统“避税天堂”，也不应忽视其通过风险安排转移利润的可能性。
第四，应积极参与国际税收治理改革。文章认为，现有国际税收体系下仍存在利润转移漏洞，全球最低税安排有望压缩相关避税空间。中国应积极参与多边国际征税权协调机制和“双支柱”规则制定，增强在国际税收新体系中的话语权，更好地维护本国税基安全。
扫描下载原文
